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萬科內(nèi)張力

  MBO浪潮中,眾多企業(yè)英雄紛紛落馬,飲恨而歸,甚至鋃鐺入獄。但同樣是對企業(yè)控制權(quán)的爭奪,萬科的管理層卻另辟蹊徑,選擇了一條迥異于傳統(tǒng)思路的新路徑。

  ■文/周忠義
  作者簡介:周忠義,勸業(yè)資產(chǎn)管理有限公司總經(jīng)理

萬科20年
  20歲,對于一個人來說,正值青春年華;對于企業(yè)而言,未來也才剛剛開始。面對全球諸多享有盛譽的百年老店,20歲的企業(yè)根本就是不起眼的小字輩。但就上世紀80年代方才起步的中國現(xiàn)代商業(yè)經(jīng)濟而言,20歲已經(jīng)擁有了足以傲視群雄的資本。時光考驗猶如大浪淘沙,與萬科同期創(chuàng)業(yè)的公司,存活下來的已是屈指可數(shù)。這讓20歲的萬科頭頂著更加炫目的光環(huán)。
  資料顯示,在1995年以前上市的311家公司中,能夠在營業(yè)收入和凈利潤兩項綜合排名上保持持續(xù)上升的只有3家,萬科就是其中之一。
  宏觀調(diào)控下的萬科
  始于2004年4月的國家宏觀調(diào)控政策,對處于房地產(chǎn)業(yè)的萬科來說,是否受到了影響?研究萬科2004年度的財務報表,我們可以發(fā)現(xiàn),萬科的各項重要經(jīng)營指標,不僅沒有受到任何不利影響,反而得到更明顯的增長,如凈利潤和凈資產(chǎn)收益率都創(chuàng)下了歷史新高。

  這次宏觀調(diào)控,提高了房地產(chǎn)業(yè)的準入門檻,加大了金融調(diào)控力度,并通過稅收等調(diào)控手段,對房地產(chǎn)業(yè)加以規(guī)范。這些多層面的調(diào)控方式,對中小房地產(chǎn)企業(yè)來說,尤其是那些資金有限、通過暗箱操作獲取土地的企業(yè),帶來了致命的打擊。而對萬科這樣本身就走在市場前沿規(guī)范化運行的全國領先的大型品牌住宅開發(fā)商來說,反而更有利于突顯其競爭能力和戰(zhàn)略眼光。
  萬科新的擴張模式
  就在盛大采用“突襲”的方式收購新浪19.5%的股份,引起IT界廣泛爭議之際,另一樁發(fā)生在房地產(chǎn)行業(yè)的股權(quán)收購,則顯得相對平靜。
  2005年3月3日,萬科與浙江南都集團下屬的上海中橋基建公司正式簽署協(xié)議,萬科以總計18.5785億元人民幣,受讓南都集團通過中橋持有的在上海南都、江蘇南都的70%權(quán)益以及在浙江南都的20%權(quán)益。3月5日,萬科正式對外發(fā)布了公告。據(jù)了解,這是繼去年4月泰達入主萬通之后,大型房地產(chǎn)企業(yè)之間的又一重大資源整合事件,而近19億元的現(xiàn)金交易更是創(chuàng)下了國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)整合金額的紀錄。
  與以往一直通過自身積累擴張的模式不同,萬科這次是以收購項目公司的方式,通過產(chǎn)業(yè)整合方式推動企業(yè)快速發(fā)展。
萬科用近19億現(xiàn)金換到的,是219萬平方米建筑面積的土地項目儲備和覬覦整整10年的江浙市場。從而引發(fā)投資人對萬科2005年業(yè)績的期盼。
  20年的成就
  從1984年在深圳創(chuàng)立到2004年,萬科走過了整整20年。從萬科股份公司2004年度的財務報表顯示,萬科的銷售收入從最初的5800萬元到2004年的76.67億元,增長了132倍,凈利潤從500萬元到2004年的8.78億元,增長了175.6倍。
  萬科也是中國最早的上市公司之一,自1991年至2004年,萬科營業(yè)收入復合增長率為25%,凈利潤復合增長率為31%;同期上市的企業(yè),像萬科這樣能夠持續(xù)13年保證贏利增長的已是絕無僅有。這種成績的取得,讓國內(nèi)眾多房地產(chǎn)企業(yè)將萬科列為“榜樣”或“標桿”。
  20年,對于一個人來說,還在青春年華;對于企業(yè)來說,未來也才剛剛開始。面對全球享有盛譽的諸多百年老店,20年的歷史根本就談不上悠久。但就上世紀80年代方才起步的中國現(xiàn)代商業(yè)經(jīng)濟而言,20年已經(jīng)足以見證其肇始以來的全過程。時光考驗猶如大浪淘沙,與萬科同期創(chuàng)業(yè)的公司,存活下來的已是屈指可數(shù)。
  研究萬科上市以來(據(jù)年報等公開資料顯示)的相關數(shù)據(jù),即可看出萬科的高速發(fā)展路徑。
  從1994~2004年的兩項財務贏利指標看,隨著萬科逐步走上專業(yè)化的道路、實行科學的管理控制,除了1996年和2002年之外,其余年份的收入和利潤均保持10%以上的穩(wěn)定增長率,其主營業(yè)務收入和凈利潤平均增長率分別為15%和11%左右,穩(wěn)步發(fā)展的萬科,讓股東、管理層和員工心里都有了底。

股權(quán)擴張之路
  萬科究竟贏在何處?從深圳本地的一個小企業(yè)發(fā)展到在全國主要城市都有分公司的大型公眾公司,萬科的股權(quán)擴張為它的高速發(fā)展提供了強有力的支撐和融資平臺:萬科成功地解決了產(chǎn)權(quán)問題并上市,股權(quán)的擴張分散了企業(yè)的股權(quán),擺脫了受單一大股東控制的局面,為企業(yè)的科學決策及規(guī)范化公司治理奠定了基礎,同時也搭建了資金密集型企業(yè)萬科的融資渠道。
  1991年萬科上市以來,通過股權(quán)擴張(包括定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債),從資本市場籌集41.30億元,如下表所示:(表略)
  股權(quán)擴張為萬科提供了一個重要的融資渠道,正是資本市場的融資渠道為萬科的房地產(chǎn)主業(yè)提供了強大的資金保障。

萬科的股權(quán)擴張與公司治理
  從上表可以看出,萬科融資之路與中國的資本市場發(fā)展緊密相關,其融資方式也基本分為三個階段:
  在1996年以前,中國資本市場還屬初創(chuàng)階段,市場容量小,參與的投資人有限,而萬科在1989年從事地產(chǎn)之初,也只有12人。在開發(fā)地產(chǎn)取得初步成功后,1992年才將房地產(chǎn)作為企業(yè)發(fā)展的主業(yè),隨后可以說是盲目擴張,先后建立了12家分公司,打造出系列“萬科城市花園”。在大規(guī)模開發(fā)房地產(chǎn)之際,遇到1993年的宏觀調(diào)控,給萬科企業(yè)造成了沉重打擊,在這樣的背景下,萬科開發(fā)房地產(chǎn)的核心競爭力并沒有真正形成。這階段萬科的股權(quán)融資是以發(fā)行新股為標志,在成功上市A股后,于1993年成功發(fā)行了B股,但總體上融資額度有限。
  1996~2000年間,中國資本市場顯得繁榮,人氣高漲,資本市場迅速擴容,給萬科資本市場融資創(chuàng)造了機會。經(jīng)過1994~1997年的產(chǎn)業(yè)收縮,萬科做好了迎接中國房地產(chǎn)業(yè)最重大的發(fā)展機遇的準備。但是,直到2001年,萬科將辛苦打造10年的萬佳百貨出售,其產(chǎn)業(yè)調(diào)整才算真正完成。萬科借資本市場的力量,完成了二次配股計劃,募集了比以前更多的資金,為產(chǎn)業(yè)擴張打下了堅實的基礎。
  2000年以后,資本市場持續(xù)低迷,萬科已經(jīng)不能像前兩次那樣在資本市場實施配股計劃,轉(zhuǎn)而發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,并取得巨大成功,融資額度一次比一次大,共發(fā)行了近35億元的可轉(zhuǎn)換公司債券。這部分資金的取得,讓萬科專一的房地產(chǎn)開發(fā)形成規(guī)模效應成為了可能。
  改制與股權(quán)開放
  1988年,萬科成功地進行了股份改造,這次改制無疑是萬科發(fā)展歷程中若干重大關鍵性決策中的第一個。萬科的此次股份改造,意在追求公司的透明度和有效的治理結(jié)構(gòu)。在當時政策環(huán)境還不規(guī)范的情況下,萬科在企業(yè)經(jīng)營的最深層次――價值觀和人性層面上下了一個理想主義的賭注,即把企業(yè)的前途押在中國社會的變化必將進入正軌這一點上,當今天中國走向成熟,萬科因先行一步脫穎而出。
  萬科不僅較早地進行了股份改造及上市,而且在上市之初,就把至今還困擾中國股市的“一股獨大”的問題解決了。1991年萬科上市,在資本市場公開籌集資金,通過定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方法,從資本市場籌集資金41.30億元,分散了企業(yè)的股權(quán),改善了公司的資本結(jié)構(gòu),從而達到了稀釋大股東股權(quán)及減輕其對企業(yè)控制力度的目的,徹底地使企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離,為萬科建立現(xiàn)代企業(yè)制度從而高速發(fā)展奠定了基礎。
  管理者與所有者的制衡
  萬科從1988年開始進行股份制改造,股權(quán)總體上比較分散。從1992年到2004年,第一大股東持股比例始終沒有超過16%,前十大股東持股比例總和始終沒有超過37%,是典型的大眾持股公司。
  從最早的深圳大型國有企業(yè)特區(qū)發(fā)展公司,到國內(nèi)特大型國有企業(yè)華潤集團,第一大股東的更迭,是為了萬科的長遠發(fā)展和資源的有效配置。
  伴隨萬科的持續(xù)增長,在不考慮分紅派現(xiàn)收益的情況下,僅以第一大股東擁有的股權(quán)價值(凈資產(chǎn)計算),就從最初的6000萬元增加到2004年底的5.5億元。
  而發(fā)生在1994年的“君萬之爭”,是萬科股權(quán)分散的重要體現(xiàn)。當時發(fā)展迅猛、資產(chǎn)規(guī)模在證券市場領先的君安證券,利用萬科股權(quán)分散的特點,聯(lián)合萬科的前幾大股東,采用表決權(quán)委托的方式,以萬科主業(yè)不突出、經(jīng)營透明度不高等理由,要求改組董事會。這一計劃后來被以王石為首的萬科管理層通過有理、有利、有節(jié)應變之法而化解,但從中可以看出這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的有利之處。
  分散化股權(quán)促成了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)真正意義上的分離:當管理層與第一大股東意見不和時,第一大股東仍舊受到其他股東的制約,使得管理層擁有更多的監(jiān)督與管理權(quán),組織更加靈活,可以完全依照市場規(guī)律辦事,從而成就了萬科不斷做“減法”,在戰(zhàn)略上堅定以房地產(chǎn)為主業(yè)的方向。股權(quán)分散化降低了單一大股東對公司直接干預的可能性,避免了職業(yè)經(jīng)理層看單一大股東臉色行事而進退維谷的局面,有利于保持公司職業(yè)經(jīng)理層的穩(wěn)定和公司持續(xù)發(fā)展。同時,過于分散的股權(quán)有時會對公司的長遠戰(zhàn)略形成干擾,但兼聽不同股東的聲音、股東間相互制衡對公司長遠穩(wěn)定則是件好事。因此,開放的股權(quán)、高素質(zhì)的管理團隊和特征明顯的主業(yè),不僅吸引國內(nèi)投資者,也吸引國外投資者。1991年起,萬科通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功募集了發(fā)展資金,更吸引華潤這樣的大財團成為第一大股東,得到了資本市場的認可,成為資本市場成功的典范。
  正因為股東之間的制衡關系,對管理層的要求更高。如果管理層自身不規(guī)范,對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不清晰,難免授人以柄。萬科在尋求企業(yè)發(fā)展方向上,不得不強調(diào)自身運行的簡單化、規(guī)范化,不斷地做“減法”,直至2001年,萬科把辛苦打造10年的名牌零售公司萬佳百貨全部出售,其產(chǎn)業(yè)調(diào)整才算完成,其后才真正專注于房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
  萬科最早的第一大股東是深圳大型國有企業(yè)特區(qū)發(fā)展集團公司,因為管理層獨特的經(jīng)營理念,與國有管理體制難以融合,不免形成一些摩擦,到后來的“君萬之爭”,管理團隊的強勢特點表露無疑。至此,第一大股東甚至前幾大股東聯(lián)合起來,也無法完全左右管理層。
  萬科公司法人治理
  一般來說,上市公司在法人治理上,比一般未上市企業(yè)法人治理更規(guī)范,因為上市審查過程中,不僅有《公司法》進行規(guī)范,還有《證券法》的規(guī)范,同時監(jiān)管更嚴。對于股權(quán)分散的萬科來說,法人治理更加嚴謹。
  萬科總經(jīng)理郁亮認為,公司治理結(jié)構(gòu)問題,不是三者關系的制衡,是四者關系,第四者是社會,企業(yè)同時負有一定的社會責任,前三者不能以自身利益為出發(fā)點,合伙干損害社會利益的壞事。問題的最終解決在于能否建立起相互之間的制衡關系,良好制衡關系的建立首先取決于良好的資本結(jié)構(gòu)。正是因為萬科自身約束,甚至通過社會監(jiān)督,使其法人治理更加規(guī)范,使得投資人更加放心。
  因此,萬科治理結(jié)構(gòu)是有優(yōu)勢的,股權(quán)的分散,降低了單一大股東對企業(yè)直接干預的可能性,使得股東、董事會、管理層的職責和權(quán)利界定得比較清楚,有利于公司職業(yè)經(jīng)理層的穩(wěn)定和公司的持續(xù)發(fā)展,因為面臨更多的監(jiān)督和壓力,使職業(yè)經(jīng)理層真正做到了對股東負責。職業(yè)經(jīng)理人制度化,以及由傳統(tǒng)的大小股東博弈后管理層執(zhí)行轉(zhuǎn)變?yōu)槿卟┺牡钠沸渭軜?gòu),使萬科的公司治理透明、規(guī)范。
  職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)文化的形成
  今天越來越多的公眾認識到:王石最大的成績就是萬科如果沒有了王石,仍然是萬科,王石對萬科的第二大貢獻就是解決了企業(yè)創(chuàng)始人和職業(yè)經(jīng)理人的關系問題。即萬科創(chuàng)業(yè)者很早就完成了轉(zhuǎn)化為職業(yè)經(jīng)理人的角色定位,從而避免了許多民營企業(yè)創(chuàng)始合伙人之間的沖突和震蕩,使管理團隊得以長期穩(wěn)定,并且形成了系統(tǒng)的嚴格自律的經(jīng)理人文化。
  王石認為,職業(yè)經(jīng)理的天賦使命,就是發(fā)展企業(yè),為資本賺取回報,推進對組織有力的變革。中國新興企業(yè)20年的混沌期行將結(jié)束,仍然希望擁有混亂角色的人,市場正在剝?nèi)ニ圆实耐庖篓D―要么做一個真正的資本家,要么做一個純粹的職業(yè)經(jīng)理。所以,王石自愿退居二線,將手中大旗移交給郁亮。
  成熟企業(yè)強調(diào)的是企業(yè)文化和機制,而不是領導個人,企業(yè)想要發(fā)展,就必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度的標準建立運行機制,建立制度并不難,難的是執(zhí)行。
  王石將個人鍥而不舍的執(zhí)行過程轉(zhuǎn)化為組織性行為,塑造出萬科新的企業(yè)文化,促進特定管理層的形成。萬科一直以來的企業(yè)經(jīng)營理念是:“超過20%的利潤不去賺。”即追求企業(yè)的長遠利益,并把這樣的價值觀深植于萬科經(jīng)理人心中。這樣,定位清晰的職業(yè)經(jīng)理人,才能以萬科的企業(yè)文化和和價值倫理來承擔管理責任,擔憂企業(yè)的命運,享受組織成功帶來的利益和個人職業(yè)生涯的成功。
  股權(quán)擴張不僅為萬科準備了充足的房地產(chǎn)開發(fā)資金,同時規(guī)范了萬科的公司治理??梢哉f,萬科與其他房地產(chǎn)企業(yè)最大的不同就是萬科不僅僅是一家創(chuàng)新型企業(yè),而且是一家管理型企業(yè)。由于中國房地產(chǎn)行業(yè)的進入門檻較低,其他行業(yè)的公司可以輕易進入,如融科智地等;中國房地產(chǎn)企業(yè)總體水平不高,稍微變動手法,就可以取得強勢地位,如2004年取得中國房地產(chǎn)銷售總量排名第一的順馳。但是惟一無法復制的就是深入萬科企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人制度和企業(yè)文化,這是長期循序漸進的結(jié)果。

股權(quán)分散的規(guī)?;\行
  中國改革開放也不過20多年,在這較短的企業(yè)發(fā)展歷程中,絕大多數(shù)民營企業(yè)目前還被創(chuàng)業(yè)者們牢牢地控制著,國有企業(yè)在資源壟斷領域依然占據(jù)著絕對的控制地位,即使那些資源配置明顯不足的地方國有企業(yè),在轉(zhuǎn)制成為民營企業(yè)的同時,控股權(quán)依然掌握在個人手中。而花旗集團、通用電氣、沃爾瑪、微軟等美國超大型企業(yè),股權(quán)卻高度分散,最大的機構(gòu)持股也不超過6%。研究世界企業(yè)500強,我們可以發(fā)現(xiàn),股權(quán)分散是其顯著特征。在中國成長起來的大型企業(yè)里,像萬科這樣實施股權(quán)開放,促進企業(yè)高速擴張,從而走到行業(yè)最前列的企業(yè),卻并不多見。
  盡管去年萬科的行業(yè)領跑者地位首次發(fā)生了動搖。順馳、綠地、合生創(chuàng)展三家企業(yè)都公開宣稱銷售額越過百億大關?!巴跏陀袅炼籍a(chǎn)生了前所未有的危機感?!币晃唤咏f科的人士透露。但是,萬科經(jīng)歷過市場考驗的治理結(jié)構(gòu)、成熟的經(jīng)理人團隊和企業(yè)文化,是別的企業(yè)難以模仿和學到的。通過2005年初的產(chǎn)業(yè)整合調(diào)整,我們有理由相信萬科的明天會更好。
  萬科著眼于企業(yè)的控制權(quán),而非產(chǎn)權(quán)的企業(yè)發(fā)展之路,能否解決中國企業(yè)發(fā)展壯大的問題呢?在中國目前的資本市場里,解決股權(quán)分置問題成了最熱門的話題,首批試點企業(yè)已經(jīng)展開,第二批企業(yè)很快就要實施。
  中國的這次產(chǎn)權(quán)制度的大變革,能否使中國的更多企業(yè)如萬科一樣,進入良性發(fā)展軌道,造就出更多的具有市場競爭力的大型企業(yè),我們拭目以待。
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