ＭＢＯ浪潮中，眾多企業(yè)英雄紛紛落馬，飲恨而歸，甚至鋃鐺入獄。但同樣是對企業(yè)控制權(quán)的爭奪，萬科的管理層卻另辟蹊徑，選擇了一條迥異于傳統(tǒng)思路的新路徑。

　　■文/周忠義
　　作者簡介：周忠義，勸業(yè)資產(chǎn)管理有限公司總經(jīng)理

萬科20年
　　20歲，對于一個人來說，正值青春年華；對于企業(yè)而言，未來也才剛剛開始。面對全球諸多享有盛譽的百年老店，20歲的企業(yè)根本就是不起眼的小字輩。但就上世紀80年代方才起步的中國現(xiàn)代商業(yè)經(jīng)濟而言，20歲已經(jīng)擁有了足以傲視群雄的資本。時光考驗猶如大浪淘沙，與萬科同期創(chuàng)業(yè)的公司，存活下來的已是屈指可數(shù)。這讓20歲的萬科頭頂著更加炫目的光環(huán)。
　　資料顯示，在1995年以前上市的311家公司中，能夠在營業(yè)收入和凈利潤兩項綜合排名上保持持續(xù)上升的只有3家，萬科就是其中之一。
　　宏觀調(diào)控下的萬科
　　始于2004年4月的國家宏觀調(diào)控政策，對處于房地產(chǎn)業(yè)的萬科來說，是否受到了影響？研究萬科2004年度的財務報表，我們可以發(fā)現(xiàn)，萬科的各項重要經(jīng)營指標，不僅沒有受到任何不利影響，反而得到更明顯的增長，如凈利潤和凈資產(chǎn)收益率都創(chuàng)下了歷史新高。
　　這次宏觀調(diào)控，提高了房地產(chǎn)業(yè)的準入門檻，加大了金融調(diào)控力度，并通過稅收等調(diào)控手段，對房地產(chǎn)業(yè)加以規(guī)范。這些多層面的調(diào)控方式，對中小房地產(chǎn)企業(yè)來說，尤其是那些資金有限、通過暗箱操作獲取土地的企業(yè)，帶來了致命的打擊。而對萬科這樣本身就走在市場前沿規(guī)范化運行的全國領先的大型品牌住宅開發(fā)商來說，反而更有利于突顯其競爭能力和戰(zhàn)略眼光。
　　萬科新的擴張模式
　　就在盛大采用“突襲”的方式收購新浪19.5%的股份，引起IT界廣泛爭議之際，另一樁發(fā)生在房地產(chǎn)行業(yè)的股權(quán)收購，則顯得相對平靜。
　　2005年3月3日，萬科與浙江南都集團下屬的上海中橋基建公司正式簽署協(xié)議，萬科以總計18.5785億元人民幣，受讓南都集團通過中橋持有的在上海南都、江蘇南都的70％權(quán)益以及在浙江南都的20％權(quán)益。3月5日，萬科正式對外發(fā)布了公告。據(jù)了解，這是繼去年4月泰達入主萬通之后，大型房地產(chǎn)企業(yè)之間的又一重大資源整合事件，而近19億元的現(xiàn)金交易更是創(chuàng)下了國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)整合金額的紀錄。
　　與以往一直通過自身積累擴張的模式不同，萬科這次是以收購項目公司的方式，通過產(chǎn)業(yè)整合方式推動企業(yè)快速發(fā)展。
萬科用近19億現(xiàn)金換到的，是219萬平方米建筑面積的土地項目儲備和覬覦整整10年的江浙市場。從而引發(fā)投資人對萬科2005年業(yè)績的期盼。
　　20年的成就
　　從1984年在深圳創(chuàng)立到2004年，萬科走過了整整20年。從萬科股份公司2004年度的財務報表顯示，萬科的銷售收入從最初的5800萬元到2004年的76.67億元，增長了132倍，凈利潤從500萬元到2004年的8.78億元，增長了175.6倍。
　　萬科也是中國最早的上市公司之一，自1991年至2004年，萬科營業(yè)收入復合增長率為25%，凈利潤復合增長率為31%；同期上市的企業(yè)，像萬科這樣能夠持續(xù)13年保證贏利增長的已是絕無僅有。這種成績的取得，讓國內(nèi)眾多房地產(chǎn)企業(yè)將萬科列為“榜樣”或“標桿”。
　　20年，對于一個人來說，還在青春年華；對于企業(yè)來說，未來也才剛剛開始。面對全球享有盛譽的諸多百年老店，20年的歷史根本就談不上悠久。但就上世紀80年代方才起步的中國現(xiàn)代商業(yè)經(jīng)濟而言，20年已經(jīng)足以見證其肇始以來的全過程。時光考驗猶如大浪淘沙，與萬科同期創(chuàng)業(yè)的公司，存活下來的已是屈指可數(shù)。
　　研究萬科上市以來（據(jù)年報等公開資料顯示）的相關數(shù)據(jù)，即可看出萬科的高速發(fā)展路徑。
　　從1994～2004年的兩項財務贏利指標看，隨著萬科逐步走上專業(yè)化的道路、實行科學的管理控制，除了1996年和2002年之外，其余年份的收入和利潤均保持10%以上的穩(wěn)定增長率，其主營業(yè)務收入和凈利潤平均增長率分別為15%和11%左右，穩(wěn)步發(fā)展的萬科，讓股東、管理層和員工心里都有了底。

股權(quán)擴張之路
　　萬科究竟贏在何處？從深圳本地的一個小企業(yè)發(fā)展到在全國主要城市都有分公司的大型公眾公司，萬科的股權(quán)擴張為它的高速發(fā)展提供了強有力的支撐和融資平臺：萬科成功地解決了產(chǎn)權(quán)問題并上市，股權(quán)的擴張分散了企業(yè)的股權(quán)，擺脫了受單一大股東控制的局面，為企業(yè)的科學決策及規(guī)范化公司治理奠定了基礎，同時也搭建了資金密集型企業(yè)萬科的融資渠道。
　　1991年萬科上市以來，通過股權(quán)擴張（包括定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債），從資本市場籌集41.30億元，如下表所示：（表略）
　　股權(quán)擴張為萬科提供了一個重要的融資渠道，正是資本市場的融資渠道為萬科的房地產(chǎn)主業(yè)提供了強大的資金保障。

萬科的股權(quán)擴張與公司治理
　　從上表可以看出，萬科融資之路與中國的資本市場發(fā)展緊密相關，其融資方式也基本分為三個階段：
　　在1996年以前，中國資本市場還屬初創(chuàng)階段，市場容量小，參與的投資人有限，而萬科在1989年從事地產(chǎn)之初，也只有12人。在開發(fā)地產(chǎn)取得初步成功后，1992年才將房地產(chǎn)作為企業(yè)發(fā)展的主業(yè)，隨后可以說是盲目擴張，先后建立了12家分公司，打造出系列“萬科城市花園”。在大規(guī)模開發(fā)房地產(chǎn)之際，遇到1993年的宏觀調(diào)控，給萬科企業(yè)造成了沉重打擊，在這樣的背景下，萬科開發(fā)房地產(chǎn)的核心競爭力并沒有真正形成。這階段萬科的股權(quán)融資是以發(fā)行新股為標志，在成功上市A股后，于1993年成功發(fā)行了B股，但總體上融資額度有限。
　　1996～2000年間，中國資本市場顯得繁榮，人氣高漲，資本市場迅速擴容，給萬科資本市場融資創(chuàng)造了機會。經(jīng)過1994～1997年的產(chǎn)業(yè)收縮，萬科做好了迎接中國房地產(chǎn)業(yè)最重大的發(fā)展機遇的準備。但是，直到2001年，萬科將辛苦打造10年的萬佳百貨出售，其產(chǎn)業(yè)調(diào)整才算真正完成。萬科借資本市場的力量，完成了二次配股計劃，募集了比以前更多的資金，為產(chǎn)業(yè)擴張打下了堅實的基礎。
　　2000年以后，資本市場持續(xù)低迷，萬科已經(jīng)不能像前兩次那樣在資本市場實施配股計劃，轉(zhuǎn)而發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，并取得巨大成功，融資額度一次比一次大，共發(fā)行了近35億元的可轉(zhuǎn)換公司債券。這部分資金的取得，讓萬科專一的房地產(chǎn)開發(fā)形成規(guī)模效應成為了可能。
　　改制與股權(quán)開放
　　1988年，萬科成功地進行了股份改造，這次改制無疑是萬科發(fā)展歷程中若干重大關鍵性決策中的第一個。萬科的此次股份改造，意在追求公司的透明度和有效的治理結(jié)構(gòu)。在當時政策環(huán)境還不規(guī)范的情況下，萬科在企業(yè)經(jīng)營的最深層次――價值觀和人性層面上下了一個理想主義的賭注，即把企業(yè)的前途押在中國社會的變化必將進入正軌這一點上，當今天中國走向成熟，萬科因先行一步脫穎而出。
　　萬科不僅較早地進行了股份改造及上市，而且在上市之初，就把至今還困擾中國股市的“一股獨大”的問題解決了。1991年萬科上市，在資本市場公開籌集資金，通過定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方法，從資本市場籌集資金41.30億元，分散了企業(yè)的股權(quán)，改善了公司的資本結(jié)構(gòu)，從而達到了稀釋大股東股權(quán)及減輕其對企業(yè)控制力度的目的，徹底地使企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，為萬科建立現(xiàn)代企業(yè)制度從而高速發(fā)展奠定了基礎。
　　管理者與所有者的制衡
　　萬科從1988年開始進行股份制改造，股權(quán)總體上比較分散。從1992年到2004年，第一大股東持股比例始終沒有超過16%，前十大股東持股比例總和始終沒有超過37%，是典型的大眾持股公司。
　　從最早的深圳大型國有企業(yè)特區(qū)發(fā)展公司，到國內(nèi)特大型國有企業(yè)華潤集團，第一大股東的更迭，是為了萬科的長遠發(fā)展和資源的有效配置。
　　伴隨萬科的持續(xù)增長，在不考慮分紅派現(xiàn)收益的情況下，僅以第一大股東擁有的股權(quán)價值（凈資產(chǎn)計算），就從最初的6000萬元增加到2004年底的5.5億元。
　　而發(fā)生在1994年的“君萬之爭”，是萬科股權(quán)分散的重要體現(xiàn)。當時發(fā)展迅猛、資產(chǎn)規(guī)模在證券市場領先的君安證券，利用萬科股權(quán)分散的特點，聯(lián)合萬科的前幾大股東，采用表決權(quán)委托的方式，以萬科主業(yè)不突出、經(jīng)營透明度不高等理由，要求改組董事會。這一計劃后來被以王石為首的萬科管理層通過有理、有利、有節(jié)應變之法而化解，但從中可以看出這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的有利之處。
　　分散化股權(quán)促成了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)真正意義上的分離：當管理層與第一大股東意見不和時，第一大股東仍舊受到其他股東的制約，使得管理層擁有更多的監(jiān)督與管理權(quán)，組織更加靈活，可以完全依照市場規(guī)律辦事，從而成就了萬科不斷做“減法”，在戰(zhàn)略上堅定以房地產(chǎn)為主業(yè)的方向。股權(quán)分散化降低了單一大股東對公司直接干預的可能性，避免了職業(yè)經(jīng)理層看單一大股東臉色行事而進退維谷的局面，有利于保持公司職業(yè)經(jīng)理層的穩(wěn)定和公司持續(xù)發(fā)展。同時，過于分散的股權(quán)有時會對公司的長遠戰(zhàn)略形成干擾，但兼聽不同股東的聲音、股東間相互制衡對公司長遠穩(wěn)定則是件好事。因此，開放的股權(quán)、高素質(zhì)的管理團隊和特征明顯的主業(yè)，不僅吸引國內(nèi)投資者，也吸引國外投資者。1991年起，萬科通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功募集了發(fā)展資金，更吸引華潤這樣的大財團成為第一大股東，得到了資本市場的認可，成為資本市場成功的典范。
　　正因為股東之間的制衡關系，對管理層的要求更高。如果管理層自身不規(guī)范，對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不清晰，難免授人以柄。萬科在尋求企業(yè)發(fā)展方向上，不得不強調(diào)自身運行的簡單化、規(guī)范化，不斷地做“減法”，直至2001年，萬科把辛苦打造10年的名牌零售公司萬佳百貨全部出售，其產(chǎn)業(yè)調(diào)整才算完成，其后才真正專注于房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
　　萬科最早的第一大股東是深圳大型國有企業(yè)特區(qū)發(fā)展集團公司，因為管理層獨特的經(jīng)營理念，與國有管理體制難以融合，不免形成一些摩擦，到后來的“君萬之爭”，管理團隊的強勢特點表露無疑。至此，第一大股東甚至前幾大股東聯(lián)合起來，也無法完全左右管理層。
　　萬科公司法人治理
　　一般來說，上市公司在法人治理上，比一般未上市企業(yè)法人治理更規(guī)范，因為上市審查過程中，不僅有《公司法》進行規(guī)范，還有《證券法》的規(guī)范，同時監(jiān)管更嚴。對于股權(quán)分散的萬科來說，法人治理更加嚴謹。
　　萬科總經(jīng)理郁亮認為，公司治理結(jié)構(gòu)問題，不是三者關系的制衡，是四者關系，第四者是社會，企業(yè)同時負有一定的社會責任，前三者不能以自身利益為出發(fā)點，合伙干損害社會利益的壞事。問題的最終解決在于能否建立起相互之間的制衡關系，良好制衡關系的建立首先取決于良好的資本結(jié)構(gòu)。正是因為萬科自身約束，甚至通過社會監(jiān)督，使其法人治理更加規(guī)范，使得投資人更加放心。
　　因此，萬科治理結(jié)構(gòu)是有優(yōu)勢的，股權(quán)的分散，降低了單一大股東對企業(yè)直接干預的可能性，使得股東、董事會、管理層的職責和權(quán)利界定得比較清楚，有利于公司職業(yè)經(jīng)理層的穩(wěn)定和公司的持續(xù)發(fā)展，因為面臨更多的監(jiān)督和壓力，使職業(yè)經(jīng)理層真正做到了對股東負責。職業(yè)經(jīng)理人制度化，以及由傳統(tǒng)的大小股東博弈后管理層執(zhí)行轉(zhuǎn)變?yōu)槿卟┺牡钠沸渭軜?gòu)，使萬科的公司治理透明、規(guī)范。
　　職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)文化的形成
　　今天越來越多的公眾認識到：王石最大的成績就是萬科如果沒有了王石，仍然是萬科，王石對萬科的第二大貢獻就是解決了企業(yè)創(chuàng)始人和職業(yè)經(jīng)理人的關系問題。即萬科創(chuàng)業(yè)者很早就完成了轉(zhuǎn)化為職業(yè)經(jīng)理人的角色定位，從而避免了許多民營企業(yè)創(chuàng)始合伙人之間的沖突和震蕩，使管理團隊得以長期穩(wěn)定，并且形成了系統(tǒng)的嚴格自律的經(jīng)理人文化。
　　王石認為，職業(yè)經(jīng)理的天賦使命，就是發(fā)展企業(yè)，為資本賺取回報，推進對組織有力的變革。中國新興企業(yè)20年的混沌期行將結(jié)束，仍然希望擁有混亂角色的人，市場正在剝?nèi)ニ圆实耐庖篓D―要么做一個真正的資本家，要么做一個純粹的職業(yè)經(jīng)理。所以，王石自愿退居二線，將手中大旗移交給郁亮。
　　成熟企業(yè)強調(diào)的是企業(yè)文化和機制，而不是領導個人，企業(yè)想要發(fā)展，就必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度的標準建立運行機制，建立制度并不難，難的是執(zhí)行。
　 王石將個人鍥而不舍的執(zhí)行過程轉(zhuǎn)化為組織性行為，塑造出萬科新的企業(yè)文化，促進特定管理層的形成。萬科一直以來的企業(yè)經(jīng)營理念是：“超過20%的利潤不去賺。”即追求企業(yè)的長遠利益，并把這樣的價值觀深植于萬科經(jīng)理人心中。這樣，定位清晰的職業(yè)經(jīng)理人，才能以萬科的企業(yè)文化和和價值倫理來承擔管理責任，擔憂企業(yè)的命運，享受組織成功帶來的利益和個人職業(yè)生涯的成功。
　　股權(quán)擴張不僅為萬科準備了充足的房地產(chǎn)開發(fā)資金，同時規(guī)范了萬科的公司治理?？梢哉f，萬科與其他房地產(chǎn)企業(yè)最大的不同就是萬科不僅僅是一家創(chuàng)新型企業(yè)，而且是一家管理型企業(yè)。由于中國房地產(chǎn)行業(yè)的進入門檻較低，其他行業(yè)的公司可以輕易進入，如融科智地等；中國房地產(chǎn)企業(yè)總體水平不高，稍微變動手法，就可以取得強勢地位，如2004年取得中國房地產(chǎn)銷售總量排名第一的順馳。但是惟一無法復制的就是深入萬科企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人制度和企業(yè)文化，這是長期循序漸進的結(jié)果。

股權(quán)分散的規(guī)?；\行
　　中國改革開放也不過20多年，在這較短的企業(yè)發(fā)展歷程中，絕大多數(shù)民營企業(yè)目前還被創(chuàng)業(yè)者們牢牢地控制著，國有企業(yè)在資源壟斷領域依然占據(jù)著絕對的控制地位，即使那些資源配置明顯不足的地方國有企業(yè)，在轉(zhuǎn)制成為民營企業(yè)的同時，控股權(quán)依然掌握在個人手中。而花旗集團、通用電氣、沃爾瑪、微軟等美國超大型企業(yè)，股權(quán)卻高度分散，最大的機構(gòu)持股也不超過6%。研究世界企業(yè)500強，我們可以發(fā)現(xiàn)，股權(quán)分散是其顯著特征。在中國成長起來的大型企業(yè)里，像萬科這樣實施股權(quán)開放，促進企業(yè)高速擴張，從而走到行業(yè)最前列的企業(yè)，卻并不多見。
　　盡管去年萬科的行業(yè)領跑者地位首次發(fā)生了動搖。順馳、綠地、合生創(chuàng)展三家企業(yè)都公開宣稱銷售額越過百億大關?！巴跏陀袅炼籍a(chǎn)生了前所未有的危機感?！币晃唤咏f科的人士透露。但是，萬科經(jīng)歷過市場考驗的治理結(jié)構(gòu)、成熟的經(jīng)理人團隊和企業(yè)文化，是別的企業(yè)難以模仿和學到的。通過2005年初的產(chǎn)業(yè)整合調(diào)整，我們有理由相信萬科的明天會更好。
　　萬科著眼于企業(yè)的控制權(quán)，而非產(chǎn)權(quán)的企業(yè)發(fā)展之路，能否解決中國企業(yè)發(fā)展壯大的問題呢？在中國目前的資本市場里，解決股權(quán)分置問題成了最熱門的話題，首批試點企業(yè)已經(jīng)展開，第二批企業(yè)很快就要實施。
　　中國的這次產(chǎn)權(quán)制度的大變革，能否使中國的更多企業(yè)如萬科一樣，進入良性發(fā)展軌道，造就出更多的具有市場競爭力的大型企業(yè)，我們拭目以待。
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